Nella vita di una startup ci si trova davanti a un Term Sheet, o lettera di intenti, quando comincia la stagione della ricerca di finanziamenti, una stagione molto delicata, soprattutto quando si tratta di mettere nero su bianco la relazione tra imprenditori e investitori.
Siglato l’accordo di riservatezza a garanzia che le informazioni delicate non diventino di pubblico dominio, si procede con la lettera di intenti (LOI) o con il Term Sheet. Sono documenti proposti generalmente dall’investitore che contengono i termini del futuro accordo che si vuole stringere.
Che cos’è il Term Sheet
Il Term Sheet In pratica è un atto con il quale l’investitore manifesta l’intenzione di procedere all’investimento, sulla base delle informazioni ricevute e presenti nel Pitch e nel Business Plan.
Descrive l’investimento e le sue modalità, la possibile valutazione della società, l’earn out, il supporto dell’investitore al potenziamento e allo sviluppo del business e la collaborazione tra le parti, oltre alla governance della startup ed eventuali patti che si sottoscriveranno.
La Letter of Intent e il Term Sheet non hanno natura vincolante dal punto di vista giuridico perché non sono previsti obblighi contrattuali per le parti. Tuttavia, è utile verificare attentamente il contenuto e sapere cosa negoziare e come. Infatti non deve necessariamente essere accettato alla lettera dalle startup, ma può essere discusso e negoziato con l’imprenditore.
Diffidare invece da investitori che propongono Term Sheet senza possibilità di trattativa o quando le sue condizioni destano sospetti.
Quando non sottoscrivere il Term Sheet
In particolare, è bene non sottoscrivere il documento quando:
. la potenziale operazione di investimento non è ben descritta;
. quando il prezzo al closing, cioè la data dell’operazione di investimento, e il corrispettivo in partecipazione societaria, sono sproporzionate e poco coerenti con la valutazione della società;
. se le clausole di earn out implicano condizioni difficilmente realizzabili;
. se le richieste di ingresso nel consiglio di amministrazione sono sproporzionate rispetto all’investimento;
. se ci sono clausole che vincolano oppure obbligano a concludere l’investimento. A quest’ultimo punto va riservata un’attenzione particolare, perché si potrebbe trasformare il Term Sheet in un contratto preliminare, vincolando le parti alla realizzazione dell’investimento.
Un documento non sempre necessario
Il Term Sheet non è un atto sempre necessario, dipende dalla complessità dell’operazione di investimento: deve essere sottoscritto se l’investitore è un Fondo di Venture Capital o un partner industriale, mentre se si tratta di un Business Angel o di un piccolo investimento, si può siglare direttamente l’accordo di investimento…sempre previa verifica che tutto sia corretto!
