Il Decreto Rilancio (DL 19 maggio 2020 n. 34) all’art. 38 ha previsto un aumento delle detrazioni fiscali per chi investe in startup e PMI innovative. L’obiettivo, come dichiarato nella relazione alla norma, è sostenere tutto il comparto dell’innovazione agevolandone gli investimenti.
In particolare nel decreto sono state previste agevolazioni per investimenti effettuati da persone fisiche o da persone giuridiche, sia che l’investimento venga effettuato direttamente e senza intermediazione, sia che esso sia effettuato tramite OICR (ovvero organismi di investimento collettivo del risparmio).
Ma il Decreto Rilancio è rimasto privo sino ad ora del successivo Decreto attuativo, generando non pochi problemi non soltanto interpretativi – alcuni di essi sciolti da successive Circolari del Mise – ma anche di procedura per l’applicabilità di tali agevolazioni. Si è infatti tanto discusso circa la possibilità di applicazione di tale agevolazione in assenza di disposizioni di attuazione.
È stato poi successivamente detto che il Decreto Rilancio potesse trovare applicazione dalla data della sua entrata in vigore e che, quindi, la agevolazioni fossero applicabili anche senza disposizioni di attuazione.
Ed infatti, sino ad oggi, in assenza di ogni altra disposizione, per usufruire delle agevolazioni suddette si è usato il modello Persone Fisiche, e non il modello 730, inserendo alla voce “Detrazioni per investimenti in startup” i dati della startup o della PIMI e la tipologia di investimento – diretto o indiretto – ovvero effettuato mediante un organismo di investimento collettivo oppure mediante società di capitali, indicando anche l’ammontare dell’investimento agevolabile ed il codice identificativo dell’investimento. Le società, invece, per usufruire dell’agevolazione potevano compilare il modello Redditi SC e inserire gli importi investiti nella startup o nella PMI innovative.
Tutte le agevolazioni per chi investe in startup e PMI innovative
Finalmente il 15 febbraio 2021 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto contenente le “modalità di attuazione degli incentivi fiscali – in regime de minimis – all’investimento in startup e pmi innovative”. Era atteso da maggio 2020. Esso si compone di 9 articoli e chiarisce le regole e la procedura per fruire del beneficio fiscale.
Ma andiamo con ordine e vediamo le modalità di attuazione delle agevolazioni previste.
Innanzitutto il decreto attutivo limita l’agevolazione alle sole persone fisiche, mentre il DL Rilancio includeva questa possibilità anche per le società di capitali. Esso delinea il perimetro dell’investimento agevolato e definisce che l’importo massimo detraibile in una start-up innovativa rispetto al quale il soggetto investitore può accedere all’agevolazione fiscale, non possa eccedere, in ciascun periodo d’imposta, l’importo di euro 100.000. Mentre l’investimento massimo in una PMI innovative, rispetto al quale il soggetto investitore puo’ accedere all’agevolazione fiscale, non possa eccedere, in ciascun periodo d’imposta, l’importo di euro 300.000. In caso di investimento superiore a tale importo, sulla parte di investimento che eccede tale limite, il soggetto investitore può detrarre dall’imposta lorda il 30% di questa eccedenza.
L’investimento agevolato deve essere mantenuto per almeno tre anni, pena la decadenza dal beneficio.
L’agevolazione fiscale si applica ai conferimenti in denaro iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo delle azioni o quote delle start-up innovative e delle PMI innovative. Si applica per investimenti effettuati direttamente nonche’ agli investimenti effettuati tramite organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR). Il decreto attuativo esclude invece dall’agevolazione tutte le altre le altre società di investimento, che, invece, erano state inizialmente contemplate nel DL Rilancio.
Il regime de minimis: che cos’è e come funziona
Il decreto attuativo stabilisce che l’agevolazione fiscale in esame è concessa per investimenti agevolati ai sensi del regolamento (UE) n. 1407/2013 della Commissione del 18 dicembre 2013 sugli aiuti «de minimis».
Essa spetta quindi fino ad un ammontare massimo di aiuti concessi ad una medesima start-up innovativa o PMI innovativa a titolo «de minimis» non superiore a 200.000 euro nell’arco di tre esercizi finanziari secondo quanto stabilito dall’art. 3, comma 2 del regolamento citato.
Il soggetto investitore in startup innovative può quindi, in ciascun periodo d’imposta, detrarre dall’imposta lorda un importo pari al 50% dell’investimento effettuato in startup innovative e fino ad un massimo di 100.000 euro, per un ammontare di detrazione non superiore a 50.000 euro.
Il soggetto investitore in PMI può, invece, per ciascun periodo d’imposta, detrarre dall’imposta lorda un importo pari al 50% dell’investimento effettuato fino ad un massimo di 300.000 euro, per un ammontare di detrazione non superiore a 150.000 euro. In caso di investimento di ammontare superiore a 300.000 euro, sulla parte eccedente tale limite il soggetto investitore, in ciascun periodo d’imposta, potrà detrarre dall’imposta lorda un importo pari al 30% di detta eccedenza. Sempre però nei limiti fissati dal regime de minimis.
La scelta di inserire questo limite è probabilmente frutto dell’esperienza negativa della (tentata) modifica normativa datata 2019, con la quale il legislatore aveva provato a innalzare al 40% il beneficio della detrazione fiscale sugli investimenti in startup e PMI innovative; modifica di fatto mai entrata in vigore, a causa della mancata autorizzazione della Commissione Europea, come confermato anche dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 410 dell’11 ottobre 2019.
In questi termini, la prescrizione del rispetto del regime de minimis consentirebbe evidentemente di tenere la nuova modifica normativa, qui in esame, al riparo da censure europee poiché risulta compliant al dettato dell’Unione..
Questa disposizione, tuttavia, sta generando qualche perplessità perché limiterebbe di molto l’efficacia stessa dell’agevolazione sull’ecosistema innovazione. In altre parole, essendoci il tetto massimo di 200.000 euro posto in capo alla startup nell’arco di tre esercizi finanziari, non tutti gli investitori potranno godere dell’agevolazione, ma solo coloro che effettueranno l’investimento entro tale limite. Superato questo limite, l’investimento non potrà essere agevolato.
Peraltro, la scelta del legislatore di far rientrare l’agevolazione in esame nei limiti degli aiuti di Stato in regime de minimis, se sembra ormai più che pacifica per le imprese, desta invece perplessità in capo alle startup ed alle PMI innovative, per le quali l’agevolazione è solo indiretta, essendo la stessa attribuita (sotto forma di detrazione fiscale) agli investitori, i quali, peraltro, potrebbero teoricamente essere anche solo persone fisiche.
Ricordiamo che il cosiddetto “regime de minimis” è stato introdotto dall’Unione Europea in deroga al principio generale per il quale gli Stati non possano aiutare le imprese con sovvenzioni economiche proprio per evitare di falsare il mercato e la libera concorrenza. Esso consente agli Stati Membri di supportare la crescita delle aziende con piccoli “aiuti di Stato” che non vadano ad incidere sulla regolarità del mercato. Ed è per questo che il limite massimo di fondi/aiuti consentiti in regime de minimis è fissato in 200.000 euro nell’arco di tre anni.
Se però, la ratio del regime de minimis, è vera e pacifica per le aziende in generale, per l’ecosistema dell’innovazione rischia di rappresentare un ennesimo freno a mano. Infatti, da un lato si cerca di smuovere capitali di investimento verso le imprese innovative, riconoscendo in esse una enorme opportunità di sviluppo e di crescita per il nostro Paese – dall’altro lato questo processo si infrange e si blocca con la restrizione di questo regime.
L’effetto concreto pertanto, potrebbe essere quello di convogliare verso l’innovazione somme di investimento ancora una volta troppo basse, non idonee ad accelerare questo ecosistema come si dovrebbe e, forse, ancora una volta non idonee a farci superare quel gap atavico che ci portiamo dietro da anni e che ci distanzia da altri Paese con ecosistemi molto più floridi.
Ci si augura almeno che il limite in questione venga calcolato non sulla intera quota agevolata, vale a dire il 50% dell’investimento, ma solo per quella eccedente la quota ordinaria del 30%; calcolato dunque solo sull’eccedenza del 20%. E sarebbe auspicabile su questo aspetto un chiarimento del Ministero.
Ad ogni modo, il decreto attuativo stabilisce che ai fini della verifica del rispetto dei massimali si applica la definizione di «impresa unica» prevista dall’art. 2, comma 2 del regolamento (UE) 1407/2013 del 18 dicembre 2013.
Le agevolazioni sopra indicate non si applicano:
a) nel caso di investimenti effettuati tramite organismi di investimento collettivo del risparmio e società, direttamente o indirettamente, a partecipazione pubblica
b) nel caso di investimenti in start-up innovative o PMI innovative che operano nei settori esclusi ai sensi dell’art. 1, comma 1 del regolamento (UE) n. 1407/2013 della Commissione del 18 dicembre 2013.
Da quale data si determina il periodo di imposta per l’agevolazione
Il decreto attuativo stabilisce che i conferimenti rilevano nel periodo d’imposta in corso alla data del deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese da parte della start-up innovativa o della PMI innovativa dell’atto costitutivo o della deliberazione di aumento del capitale sociale ovvero, se successiva, alla data del deposito dell’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito ai sensi degli articoli 2444 e 2481-bis del codice civile. Gli investimenti in quote effettuati degli organismi di investimento collettivo del risparmio rilevano alla data di sottoscrizione delle quote. I conferimenti derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili rilevano, invece, nel periodo d’imposta in corso alla data in cui ha effetto la conversione.
La procedura: come ottenere l’agevolazione
Finalmente il decreto attuativo indica anche dettagliatamente la procedura da seguire per ottenere l’agevolazione e istituisce la piattaforma informatica «Incentivi fiscali in regime «de minimis» per investimenti in start-up e PMI innovative», tramite la quale si potranno avanzare le istanze on line.
In particolare il decreto attuativo indica che prima della effettuazione dell’investimento da parte del soggetto investitore, l’impresa beneficiaria dovrà presentare apposita istanza tramite la suddetta piattaforma informatica.
L’istanza resa nella forma di dichiarazione sostitutiva dovrà contenere:
a) gli elementi identificativi dell’impresa beneficiaria, del soggetto investitore e, incaso di investimento indiretto, dell’organismo di investimento collettivo del risparmio;
b) l’ammontare dell’investimento che il soggetto investitore intende effettuare;
c) l’ammontare della detrazione che il soggetto investitore intende richiedere.
La Direzione Generale per l’innovazione e le piccole e medie imprese del Ministero dello Sviluppo Economico verificherà tramite il registro nazionale degli aiuti il rispetto da parte dell’impresa beneficiaria del massimale «de minimis», notificando gli esiti dell’accertamento sia all’impresa beneficiaria che al soggetto investitore. L’esito negativo di tale accertamento è ostativo alla finalizzazione della presentazione dell’istanza ed alla conseguente fruizione dell’incentivo.
A cura del Ministero dello Sviluppo Economico sarà inviato periodicamente all’Agenzia delle Entrate l’elenco delle imprese beneficiarie che avranno presentato istanza e degli investitori che intendono fruire della detrazione fiscale, con relativo importo.
L’impresa beneficiaria sarà tenuta a comunicare tempestivamente ogni aggiornamento sull’investimento tramite la piattaforma ai fini della rideterminazione dell’ammontare degli aiuti concessi a titolo di «de minimis», pena la non fruibilita’ dell’agevolazione.
L’agevolazione fiscale sarà indicata dal soggetto investitore nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui il soggetto stesso avrà effettuato l’investimento nell’impresa beneficiaria.
Gli investitori o gli organismi di investimento dovranno ricevere e conservare una dichiarazione del legale rappresentante dell’impresa beneficiaria, resa secondo il modello allegato al decreto attuativo, che sarà rilasciata entro trenta giorni dal conferimento e che attesti l’importo dell’investimento, il codice COR rilasciato dal registro nazionale degli aiuti e l’importo della detrazione fruibile.
Qualora l’esercizio delle start-up innovative, PMI innovative o degli organismi di investimento collettivo del risparmio non coincida con il periodo di imposta dell’investitore e l’investitore riceva la certificazione nel periodo di imposta successivo a quello in cui l’investimento si intende effettuato, le agevolazioni di cui all’art. 4 spettano a partire da tale successivo periodo d’imposta.
Investimenti 2020: c’è una finestra fino al 30 aprile
Le disposizioni del decreto attuativo in commento si applicano in relazione agli investimenti effettuati successivamente al 1° gennaio 2020 ed a partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2019. Per gli investimenti effettuati nel corso dell’anno 2020, ai fini del riconoscimento dell’incentivo in capo al soggetto investitore, in deroga alla procedura ordinaria prevista, sarà prevista una finestra ad hoc nel periodo compreso tra il 1° marzo e il 30 aprile 2021 e l’impresa beneficiaria potrà quindi presentare l’istanza successivamente all’investimento stesso.
