Esistono dei modelli per condurre un’azienda? Quanti sono e come differiscono fra loro? La risposta alla prima domanda è la corporate governance, il sistema di regole, pratiche e processi attraverso il quale un’azienda è diretta e controllata.
Cos’è la governance aziendale o corporate governance
La corporate governance, o governance aziendale, si riferisce al modo in cui le società sono governate e al loro scopo. In sostanza, identifica chi ha potere e responsabilità e chi prende le decisioni. Si tratta, in pratica, di un toolkit di norme e regolamenti che consente alla direzione e al Consiglio di amministrazione di affrontare in modo più efficace le sfide della gestione di un’azienda. La corporate governance garantisce che le imprese dispongano di processi decisionali e di controlli appropriati, in modo che gli interessi di tutti gli stakeholder (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti e comunità) siano equilibrati.
La governance aziendale include principi di trasparenza, responsabilità e sicurezza. Una cattiva governance aziendale, nella migliore delle ipotesi, porta una società a non raggiungere i suoi obiettivi dichiarati ma, nel peggiore dei casi, può condurre al collasso e a perdite finanziarie significative per gli azionisti.
I modelli di governance aziendale
Esistono svariati modelli sui quali può essere basata la teoria della corporate governance. I principali sono: il modello anglosassone, quello continentale (europeo e italiano) e quello giapponese.
Il modello anglosassone
Nel modello anglo-americano (o anglosassone), il Consiglio di amministrazione e gli azionisti sono parti controllanti. I manager e i direttori hanno un’autorità secondaria e traggono la loro autorità dal Consiglio di amministrazione, che è (teoricamente) vincolato all’approvazione degli azionisti votanti. Tuttavia, la maggior parte delle società con sistemi di corporate governance anglosassoni hanno controlli legislativi sulla capacità degli azionisti di affermare un controllo pratico e continuo sulla società. Il capitale e la struttura azionaria sono molto dispersi nei mercati inglese e statunitense. Inoltre, le autorità di regolamentazione, come la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Usa, supportano esplicitamente gli azionisti rispetto ai Consigli di amministrazione o ai manager.
Il modello continentale
Nel modello continentale, o tedesco o europeo, la corporate governance è effettuata da due gruppi: il consiglio di vigilanza e il comitato esecutivo. Il Consiglio di amministrazione è responsabile della gestione aziendale; il consiglio di sorveglianza controlla il comitato esecutivo. Il consiglio di sorveglianza è scelto dai dipendenti e dagli azionisti. Il governo e l’interesse nazionale hanno una forte influenza nel modello continentale e molta attenzione è rivolta alla responsabilità della società di sottomettersi agli obiettivi del governo e al miglioramento della società. Anche le banche spesso svolgono un ruolo importante dal punto di vista finanziario e decisionale per le imprese.
Il sistema ordinario, tipico della tradizione italiana e applicabile in assenza di una diversa scelta statutaria, comprende un Consiglio di amministrazione (un Amministratore unico o un Consiglio di amministrazione il cui numero di componenti, se non previsto dallo Statuto, è stabilito dall’Assemblea) e un Organismo di Vigilanza (il Collegio Sindacale).
Il modello giapponese
Nel modello giapponese la governance si fonda su due rapporti giuridici dominanti: uno tra azionisti, clienti, fornitori, creditori e sindacati dei dipendenti; l’altro, tra amministratori, manager e azionisti.
Esiste un senso di responsabilità congiunta e di equilibrio in questo modello, espresso dal termine giapponese “keiretsu“, che si traduce approssimativamente in “lealtà tra fornitori e clienti”.
I regolatori giapponesi svolgono un ruolo importante nelle politiche aziendali, spesso perché i principali stakeholder delle società includono funzionari pubblici. Le banche centrali e il Ministero delle Finanze giapponese esaminano le relazioni tra i diversi gruppi e hanno un controllo implicito sui negoziati.
Data l’interrelazione e la concentrazione del potere tra le molte società e le banche giapponesi, non sorprende che nel modello giapponese manchi la trasparenza aziendale. Gli investitori individuali sono considerati meno importanti delle entità commerciali, del governo e dei gruppi sindacali.
Quali sono i ruoli di corporate governance
Un principio chiave della corporate governance è il primato degli azionisti. Si tratta forse di uno dei punti più importanti, ossia il riconoscimento di azionariato. In primo luogo, c’è il riconoscimento di base dell’importanza degli azionisti per qualsiasi azienda – le persone che acquistano il fondo azionario della società, le sue operazioni. L’equità è una delle principali fonti di finanziamento per le imprese. In secondo luogo, dal riconoscimento di base dell’importanza per gli azionisti deriva il principio della responsabilità nei confronti degli azionisti.
La politica di consentire agli azionisti di eleggere un Consiglio di amministrazione è fondamentale. La “prima direttiva” del CdA è quella di essere sempre alla ricerca degli interessi degli azionisti. Il Consiglio di amministrazione assume e supervisiona i dirigenti che compongono il team che gestisce le operazioni correnti di un’azienda. Ciò significa, in effetti, che gli azionisti hanno voce in capitolo su come viene gestita una società.
Quali sono gli obiettivi della governance aziendale
Ecco alcuni dei principali obiettivi della governance aziendale
- Trasparenza
L’interesse degli azionisti è una parte importante del governo societario. Gli azionisti possono contattare i membri della comunità che non hanno necessariamente un interesse nella società, ma che possono comunque beneficiare dei suoi beni o servizi. Trasparenza significa che chiunque, sia all’interno che all’esterno dell’azienda, può scegliere di rivedere e verificare le azioni dell’azienda. Ciò favorisce la fiducia e può incoraggiare più persone a patrocinare la società e possibilmente a diventarne anche azionisti.
- Sicurezza
Un altro importante obiettivo della corporate governance è la sicurezza. Gli azionisti e i clienti devono sentirsi sicuri che le loro informazioni personali non vengano divulgate o siano accessibili da utenti non autorizzati. È altrettanto importante garantire che i processi proprietari e i segreti commerciali dell’azienda siano sicuri. Una violazione dei dati non è solo molto costosa; indebolisce anche la fiducia del pubblico nella società, il che può avere un effetto altamente negativo sul prezzo delle sue azioni. Perdere la fiducia degli investitori significa perdere l’accesso al capitale necessario per la crescita aziendale. Tutti, in un’azienda, dal personale di livello inferiore fino ai membri del Consiglio di amministrazione, devono essere esperti nelle procedure di sicurezza aziendale, come password e metodi di autenticazione.
Alcuni esempi di governance aziendale
Enel
Il modello di governance aziendale di Enel prevede che l’Assemblea abbia la responsabilità di adottare le decisioni più rilevanti che riguardano la società, come la nomina degli organi sociali, l’approvazione del bilancio annuale e la ripartizione dell’utile netto.
Al Consiglio di amministrazione è affidata la gestione della società e tutte le attività necessarie al raggiungimento dell’oggetto sociale. Ai sensi del Codice Civile, il Consiglio di amministrazione ha delegato parte dei propri poteri di gestione all’Amministratore delegato e ha nominato quattro Comitati interni con funzioni consultive e propositive. Sia l’Amministratore delegato, sia il Presidente, possono agire per conto della Società, ma i loro ruoli sono nettamente separati.
Il Collegio Sindacale è responsabile, tra l’altro, della vigilanza sul rispetto da parte della Società della legge e dello statuto, nonché dell’osservanza dei corretti principi di gestione nello svolgimento delle attività della Società.
Eni
La corporate governance di Eni ha una struttura tradizionale e si fonda sui principi di integrità, trasparenza e correttezza. Il governo societario incorpora le norme generali e speciali pertinenti, lo Statuto, il Codice Etico, le raccomandazioni delineate nel Codice di Autodisciplina 2020 a cui Eni aderisce, i regolamenti interni e le best practice consolidate.
Schema della Corporate governance di Eni
La struttura di governance è completata dal Collegio sindacale (composto da cinque effettivi e tre supplenti) con funzioni di vigilanza sull’amministrazione e sul rispetto delle attività della Società alla legge e allo Statuto e dall’Organismo di Vigilanza preposto al controllo del funzionamento e dell’osservanza del modello organizzativo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Moncler
La corporate governance di Moncler è condotta da tre membri: a capo c’è Marco De Benedetti, che guida il Consigliere indipendente presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Gabriele Galateri di Genola. Vi è poi l’Amministratore indipendente e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Diva Moriani.
Schema della governance aziendale di Moncler
Pirelli
Pirelli adotta il tradizionale sistema di amministrazione e controllo. Il sistema di corporate governance si basa su:
- la funzione centrale del Consiglio di amministrazione (di 15 membri), responsabile dell’indirizzo strategico e della supervisione delle complessive attività di business della Società;
- il ruolo centrale degli Amministratori Indipendenti (che rappresentano la maggioranza del CdA);
- un efficace sistema di controllo interno;
- un sistema proattivo di gestione dei rischi;
- un sistema di remunerazione, in generale, e un sistema di incentivazione, in particolare, per i dirigenti associati a target economici di medio e lungo termine al fine di allineare gli interessi del management con gli interessi degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario di creare valore sostenibile nel medio/lungo periodo;
- solidi principi di comportamento per l’esecuzione di operazioni con parti correlate. In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito cinque comitati interni con il potere di formulare raccomandazioni, consigliare e svolgere attività analitiche per il Consiglio.
L’Assemblea ha il dovere di deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge o dagli articoli del Codice.
Perché è importante avere una buona strategia di governance aziendale
Fra i principali scopi della corporate governance c’è quello di istituire un sistema di regole, politiche e pratiche per un’azienda, ovvero tenere conto della responsabilità. Ogni componente importante del “governo d’impresa” – gli azionisti, il Consiglio di amministrazione, il team di gestione esecutiva e i dipendenti della società – è responsabile nei confronti degli altri; quindi, la governance societaria fa sì che siano tutti responsabili. Parte di questa responsabilità deriva dal fatto che il Consiglio di amministrazione segnala regolarmente le informazioni finanziarie agli azionisti, secondo il principio di trasparenza del governo societario.
Quando i principi di una buona corporate governance vengono disattesi, l’azienda può correre il rischio di fallire, con grave danno per gli azionisti.
Un chiaro esempio di cattiva governance aziendale è il caso della Enron Corporation: molti dei suoi dirigenti hanno usato tattiche scorrette e metodi di contabilità segreta per nascondere che stavano praticamente sottraendo soldi dalla società. Al Consiglio di amministrazione, quindi, sono state trasmesse cifre false e quest’ultimo non ha riferito le informazioni agli azionisti. Questi non erano perciò consapevoli del fatto che i debiti e le passività della società ammontavano a molto più di quanto questa potesse ripagare. La società è quindi fallita e i dirigenti infedeli sono stati condannati.
