Continua l’espansione internazionale di Digital360: tramite la sua controllata spagnola Digital360 Iberia, acquisisce una quota pari al 51% della società Omnitel Comunicaciones e del 55% della società AdjudicacionesTic, entrambe con sede a Madrid, con la possibilità di acquisire le restanti quote nel 2026, in concomitanza dell’approvazione del bilancio relativo all’anno 2025. Per entrambe le operazioni il closing finale è previsto entro il 10 settembre 2023.
“Con l’acquisizione di Omnitel e di AdjudicacionesTic, la nostra presenza nella penisola iberica acquisisce una dimensione importante – dichiara Andrea Rangone, Presidente di Digital360 -, che ci consentirà di cogliere al meglio le molteplici opportunità che ci sono nel mercato tecnologico iberico, in forte espansione e ancora molto frammentato”.
E non è tutto: sul fronte Italiano, Digital360 rafforza la partecipazione in Digital Sales, rilevando il 27,8% delle quote sociali in aggiunta al 51% acquisito nel mese di febbraio del 2022.
Digital360 compra Omnitel e AdjudicacionesTic
“Da oggi la nostra presenza in Spagna e Portogallo si rafforza moltissimo con l’ingresso nel Gruppo di un team eccezionale di co-imprenditori, Jose Quero, Javier Molinos e Luis Santamaría, che ha saputo creare negli anni aziende ben posizionate sul mercato con servizi di altissima qualità – dichiara Tommaso Prennushi, AD di Digital360 Iberia -. Per questo puntiamo su una forte crescita nei prossimi anni, sia in termini di sviluppo del business esistente, sia del lancio di nuovi servizi digitali. Inoltre, con AdjudicacionesTic, il Gruppo consolida la propria posizione a livello internazionale nel settore della pubblica amministrazione con un servizio digitale ad abbonamento di grande valore per le aziende tecnologiche”.
Che cosa fa Omnitel
Omnitel (insieme alla controllata portoghese Omniprotic Portogallo) è un’importante agenzia che eroga un’ampia gamma servizi a supporto del marketing e delle vendite per le principali imprese tecnologiche operanti in Spagna e Portogallo. I suoi servizi spaziano dalla gestione di campagne di marketing digitale all’organizzazione di eventi, dalla gestione dei fondi di marketing per le imprese alla gestione di attività in outsourcing per i grandi vendor tecnologici globali. Con una storia di oltre 25 anni, vanta un team multidisciplinare di risorse altamente specializzate presente a Madrid, Barcellona e Lisbona.
Omnitel, consolidando anche i dati della sua controllata Omniprotic, ha chiuso il bilancio 2022 con un fatturato di 19,3 milioni di euro, circa 1 milione di EBITDA ed una posizione finanziaria netta creditoria di 0,2 milioni di euro.
Che cosa fa AdjudicacionesTic
AdjudicacionesTic offre un servizio di business intelligence, basato su una piattaforma proprietaria, per la gestione delle gare d’appalto di servizi e soluzioni tecnologiche delle pubbliche amministrazioni in Spagna e Portogallo. Il servizio viene offerto in abbonamento a più di 400 clienti del settore tecnologico ed è affiancato da servizi di analisi dati e consulenza.
AdjudicacionesTic ha chiuso il bilancio 2022 con un fatturato di 0,9 milioni di euro euro, un EBITDA di 0,35 milioni di euro e una posizione finanziaria netta creditoria di 0,35 milioni di euro.
I dettagli dell’accordo
L’accordo per Omnitel prevede, tra le altre pattuizioni, che gli attuali soci venditori potranno designare due dei cinque consiglieri di amministrazione, confermando sin da ora l’incarico di CEO ai signori Josè Quero e Javier Molinos, già Direttori Generali della società e venditori del 51% delle quote sociali. Questo consente, secondo uno schema efficiente e consolidato nelle acquisizioni di Digital360, un regime di continuità rispetto all’attuale situazione gestionale, che facilita l’integrazione e le sinergie con il Gruppo di cui la società entra a far parte.
Allo stesso modo, l’accordo per AdjudicacionesTic prevede che gli attuali soci venditori potranno designare due dei cinque consiglieri di amministrazione, confermando sin da ora l’incarico di CEO al signor Luis Santamaría, già Direttore Generale della società e venditore del 7% delle quote sociali.
Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% delle quote di Omnitel è pari a 7,7 milioni di euro (oltre il pro-quota della PFN al closing), di cui il 70% verrà pagato all’atto di acquisto ed il residuo 30% nell’anno 2024, al solo verificarsi di certi risultati di redditività della società per l’esercizio 2023, mentre quello per AdjustacionesTic è pari a 2,6 milioni di euro (oltre il pro-quota della PFN al closing), di cui il 70% verrà pagato all’atto di acquisto, ed anche in questo caso il residuo 30% sarà liquidato nell’anno 2024, al solo verificarsi di certi risultati di redditività della società per il 2023.
Nell’ambito degli accordi relativi all’Acquisizione, ciascuno dei venditori ha assunto un impegno a non esercitare, nemmeno indirettamente, attività in concorrenza con quelle svolte dalla Società per un periodo di tre anni dal primo closing.
In seguito all’approvazione del bilancio 2025 di entrambe le società, Digital360 da una parte e i soci venditori dall’altra si sono riservati delle opzioni incrociate di acquisto e vendita (put&call) sulle residue quote del 49% (Omnitel) e 45% (AdjudicacionesTic).
Digital360 rafforza la partecipazione in Digital Sales
“Con il rafforzamento della nostra quota di partecipazione in Digital Sales, vogliamo accelerare lo sviluppo di tutta l’area martech e salestech – dichiara Raffaello Balocco, AD di DIGITAL360 -, integrando ancora più efficacemente le nostre competenze e i nostri asset con il know-how di un’azienda innovativa e altamente specializzata, con la quale abbiamo già cominciato a lavorare in maniera eccellente.”
Cosa fa Digital Sales
Digital Sales è una startup specializzata nelle soluzioni digitali a supporto del marketing e delle vendite B2B (MarTech e SalesTech), fondata dall’attuale venditore delle quote Massimo Calabrese, tra i maggiori esperti italiani in questo ambito. L’azienda ha come obiettivo quello di aiutare le imprese clienti ad utilizzare efficacemente le soluzioni tecnologiche di Marketing Automation e di Customer Relationship Management (CRM) basate sulla piattaforma software di Hubspot, società leader in questo ambito e quotata al Nasdaq.
I dettagli dell’operazione
L’ingresso di Digital Sales in Digital360, avvenuto nel 2022, ha potenziato ed ampliato i servizi offerti alle aziende B2B per la digitalizzazione di tutte le attività di marketing e sales, dal posizionamento online all’intercettazione dei buyer online, dalla generazione di leads alla gestione di tutti i prospect della forza vendita. L’incremento delle quote consentirà di spingere ulteriormente le sinergie con il gruppo.
Il prezzo complessivamente pattuito per il 27,8% del capitale sociale di Digital Sales è stato fissato in 1,1 milioni di euro, che saranno pagati alla data di esecuzione, mediante l’assegnazione al venditore di 201.334 azioni ordinarie Digital360 valorizzate al prezzo di 5,35 euro ciascuna. Tale prezzo è fisso e comprensivo anche della somma che sarebbe stata dovuta come Earn-Out, fissata nei precedenti accordi, e parametrata ai risultati di EBITDA che Digital Sales avrebbe dovuto raggiungere nel periodo 2023-2024.
Successivamente a tale prima cessione, Digital360 si è riservata la facoltà di esercitare un’opzione di acquisto sulla residua quota del 21,2% del capitale non ancora posseduto in tre diverse tranches, acquistando il 7,07% in ciascuno degli anni 2024, 2025 e 2026. L’opzione è esercitabile sempre dal 15 marzo al 15 aprile di ciascun anno, ed il corrispettivo pattuito per ciascuna tranche è pari a 0,28 milioni di euro, pagabili per cassa. A fronte di tale opzione di acquisto è riconosciuta al venditore una corrispondente opzione di vendita, alle stesse condizioni economiche, sospensivamente condizionata alla sua permanenza nel gruppo Digital360.
