Con il plauso dei principali attori dell’ecosistema italiano dell’innovazione, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del DM 28 dicembre 2020 pone finalmente termine al percorso di attuazione delle agevolazioni fiscali in regime “de minimis” introdotte ben nove mesi fa con l’ormai famoso decreto “Rilancio”. In questo decreto, ricordiamo, viene introdotto l’innalzamento dal 30% al 50% delle detrazioni spettanti ai soggetti che investono in startup e PMI innovative.
Analizzando, però, il testo del decreto nel dettaglio, gli entusiasmi iniziali non accomunano tutti gli attori dell’ecosistema e risulta evidente come in certe situazioni diventi difficile poter accedere alle agevolazioni fiscali previste dal decreto.
Detrazioni fiscali, le norme contro l’equity crowdfunding
Senza voler entrare nel merito delle motivazioni che hanno portato il legislatore a redigere la norma, da una prima lettura emerge l’impossibilità, o quanto meno l’oggettiva difficoltà, di applicazione della stessa agli investimenti effettuati attraverso le piattaforme di equity crowdfunding.
Recita infatti la norma all’art. 5.1: “prima dell’effettuazione dell’investimento da parte del soggetto investitore, la startup o la PMI deve presentare apposita istanza tramite piattaforma informatica di cui al successivo comma 2 secondo il facsimile di schema allegato al presente decreto”.
È evidente, per la natura stessa della raccolta su piattaforme di equity crowdfunding, come normalmente sia difficile se non impossibile, conoscere in anticipo il soggetto investitore o l’importo del suo investimento, senza considerare che nella formulazione dell’istanza vengono anche richieste tutta una serie di informazioni relative all’investitore, compresa la sua pec, non in possesso dell’impresa richiedente.
La norma prevede, tra l’altro, una deroga a tale meccanismo, applicabile per far rientrare gli investimenti effettuati nel periodo compreso tra la conversione in legge del decreto e la pubblicazione dei decreti attuativi. La norma, infatti, recita sempre all’art. 5.7 – “in deroga al comma 1, per gli investimenti effettuati nel corso dell’anno 2020, ai fini del riconoscimento dell’incentivo in capo al soggetto investitore, l’impresa può presentare l’istanza successivamente all’investimento, purché nel periodo compreso tra il 1 marzo ed il 30 aprile del 2021”.
Non si comprende perché, come previsto in questo caso, non si sia estesa a tutti i periodi successivi la possibilità di presentare l’apposita istanza a valle dell’investimento e non a monte, rendendo così più agevole l’applicazione della norma anche agli investimenti effettuati sulle piattaforme di equity crowdfunding.
Crowdfunding, quando si considera perfezionato l’investimento?
Tra l’altro, occorrerebbe anche sgombrare ogni dubbio sui alcune questioni non trascurabili, per esempio: nel caso di investimento in crowdfunding quand’è che si considera perfezionato l’investimento? Nel momento in cui si bonifica la somma, trascorso il periodo entro cui l’investitore può recedere o nel momento in cui si iscrivono e si comunicano i nuovi soci in camera di commercio?
Tutte domande a cui credo sia fondamentale dare risposta e ciò sia per evitare erronee interpretazioni della norma, sia perché, di fatto, il considerare come valido l’atto finale di comunicazione soci alla CCAA, permetterebbe alla startup di poter utilizzare il periodo di raccolta, anche se parzialmente, per entrare in contatto con l’investitore ed avanzare l’istanza secondo norma e cioè, prima che si formalizzi l’investimento. La norma infatti prevede un termine di 30 gg entro cui l’amministrazione deve dare conferma dell’accettazione dell’istanza.
Per alcuni, altra soluzione potrebbe essere quella di prevedere una fase di “pre-commitment”, (prima cioè che l’opportunità di investimento sia offerta a tutti tramite la messa online in piattaforma) in cui consentire agli investitori interessati di aderire alla raccolta permettendo all’impresa di poter assolvere agli obblighi di comunicazione previsti dalla norma. Ovviamente, una tale modalità finirebbe per favorire gli investitori già in contatto con l’impresa a scapito di quanti verrebbero a conoscenza dell’opportunità di investimento solo una volta pubblicato in piattaforma, rendendo evidente una disparità di trattamento ed escludendo i secondi dal vantaggio fiscale offerto ai primi.
“De minimis”, un limite indadeguato allo sviluppo delle startup
Altra questione non trascurabile e che riguarda tutte le forme di investimento ammesse, è rappresentato dalla determinazione del limite del “de minimis” su cui il decreto non fornisce alcuna indicazione utile. Considerando, infatti, l’interpretazione secondo cui l’ammontare massimo del capitale agevolabile sarebbe pari a 400mila euro nel triennio (dico sarebbe perché al momento manca una interpretazione univoca da parte dell’amministrazione) ci si rende conto di come tale limite sia assolutamente inadeguato in relazione alle esigenze di risorse finanziarie di cui necessitano le startup per finanziare il loro sviluppo.
Come sempre il bicchiere è visto mezzo pieno da alcuni come mezzo vuoto da altri. Se, tuttavia, ci concentriamo sul contenuto e non sulla quantità, la norma con tutti i suoi limiti, va vista positivamente. Il rammarico, visto i limiti evidenziati, è che con molta probabilità, al legislatore non riuscirà l’intento di dirottare nell’economia reale e, ancor di più, a sostegno del settore legato alle startup e alle PMI innovative, la quantità di risparmio auspicata. Inoltre, sembra che allo stesso sia completamente sfuggita la raccolta di capitali effettuata attraverso le piattaforme di equity crowdfunding, pilastro del finanziamento delle startup early stage, considerando come modalità di finanziamento, i soli club deal di business angel oppure i family offices.
