In questi giorni è in corso una pubblica consultazione lanciata dalla CONSOB per avere dal mercato indicazioni e suggerimenti in relazione alla modifica del Regolamento 18592 sull’equity crowdfunding. Sono due anni che la normativa è bersaglio di critiche da ogni parte per la complessità burocratica che affligge chi voglia effettuare un investimento. Alcune sono eccessive o frutto di errate interpretazioni, ma è indubbiamente vero che il Regolamento attuale è un forte limite all’impiego di questo innovativo strumento finanziario.
Il sistema italiano si basa sulla cosiddetta disciplina MIFID: come per gli investimenti ordinari sul mercato finanziario, è necessario effettuare la profilazione dell’investitore per verificare quale sia il livello di rischio compatibile con la sua personalità, cioè esattamente quanto accade quanto si acquistano dei BOT, delle obbligazioni o dei fondi di investimento. Per l’equity crowdfunding si è pensato, però ad un’esenzione, per facilitare l’uso dello strumento tramite internet. Tale esenzione è stata tuttavia subordinata ad una soglia di criticità, fissata dal vituperato Regolamento: per gli individui la soglia è inferiore a cinquecento euro per singolo ordine e a mille euro considerando gli ordini complessivi annuali, mentre per le (pochissime) persone giuridiche la soglia è inferiore a cinquemila euro per singolo ordine e a diecimila euro considerando gli ordini complessivi annuali.
Il problema principale dell’equity crowdfunding italiano è che la soglia è troppo bassa e un investimento di poco sopra soglia comporta costi connessi elevati. Basti considerare che all’investitore è talora richiesto di aprire un conto bancario (con conseguenti costi di apertura e gestione annua) e di recarsi presso la banca o la SIM per effettuare il questionario MIFID, cioè l’analisi di appropriatezza e/o adeguatezza.
Peraltro l’investimento medio in equity crowdfunding è in genere un multiplo delle soglie attuali atteso che i dati dell’Osservatorio del Politecnico di Milano dimostrano che l’investimento medio ad oggi è di 10.250 euro. Invero, i dati riportati nel preambolo della consultazione CONSOB, fermi al marzo 2015, vedevano la media di poco sotto ai 10.000 euro; nell’ultimo trimestre, invece, il mercato è raddoppiato in termini di volumi raccolti, e la media dell’investimento è cresciuta sopra i 10.000 euro.
Inoltre, il limite di investimento annuo è facilmente aggirabile da parte dell’investitore mediante una inesatta o falsa dichiarazione, dal momento che la soglia viene autocertificata; pertanto, essendo rimessa ogni iniziativa e decisione all’investitore, si tratta di un limite che può essere rimosso ponendo in essere una opportuna semplificazione. Peraltro, anche la differenza tra persone fisiche e giuridiche è ingiustificata e crea una disparità di trattamento che deve essere eliminata.
Per queste ragioni, l’Associazione Italiana Equity Crowdfunding, che raccoglie 11 piattaforme sulle 14 iscritte da CONSOB nel Registro speciale, ritiene che la “soglia” di rilevanza MIFID debba essere decisamente innalzata ed in particolare, per gli investimenti “sotto soglia”, che:
♦ il valore dovrebbe essere innalzato ad euro 10.000,00;
♦ il limite annuo dovrebbe essere eliminato;
♦ la differenza tra persone fisiche e giuridiche potrebbe essere eliminata.
Il valore proposto come soglia è fissato a 10.000,00 euro, sia in relazione ai valori usuali di investimento sulle piattaforme di equity crowdfunding internazionali (confermati dalla media italiana), sia in relazione al fatto che tale somma coincide con l’importo esportabile senza particolari forme o procedure e quindi ipoteticamente investibile da un cittadino italiano su piattaforme di crowdfunding estere. Non si comprende perché i cittadini italiani siano liberi di creare valore all’estero, esportando ricchezza, ma abbiano tanti vincoli ad investire nello sviluppo del loro Paese e nella creazione di posti di lavoro in Italia.
* Alessandro Maria Lerro è avvocato e presidente dell’Associazione Italiana Equity Crowdfunding
